DV INVEST ANÁLISE DE INVESTIMENTOS

Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos
para a Elaboração e Divulgação de
Relatórios

1. INTRODUÇÃO

A DV INVEST Análise de Investimento LTDA (“DV INVEST”) na qualidade de pessoa jurídica dedicada à atividade de Análise de Títulos e Valores Mobiliários proprietária do site https://dvinvest.com.br ( “Site”) adota regras e procedimentos e controles Internos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, por seus Contribuidores de suas obrigações, contratuais assim como, das normas e leis aplicáveis a atividade de Análise de Títulos e Valores Mobiliários.

2. OBJETIVO

O Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos para a Elaboração e Divulgação de Relatórios “Manual” tem como objetivo estabelecer as regras e procedimentos a serem adotados pelos Analistas e Especialistas (“Contribuidores”) durante a produção e publicação de suas análises e relatórios em cumprimento da Instrução CVM 598, de 03 de maio de 2018 (“ICVM 598/18”), assim como das normas publicadas pela APIMEC.

3. DEFINIÇÕES

Analista de Títulos e Valores Mobiliários: pessoas naturais ou jurídicas, autorizados a produzir análises, conforme definido no Art. 1, parágrafo 1º da ICVM 598/18 credenciados em entidade devidamente autorizada (APIMEC) pela CVM, para o controle desta atividade (“Analistas”);

Assinantes: clientes pessoa natural e jurídica que desejam ter acesso as análises e relatórios publicados no Site.

Especialistas: estudiosos, com notório saber e experiência, na produção de relatórios sobre as áreas de Macroeconomia, Commodities, setores econômicos, em particular, nacionais ou estrangeiros, denominados como “Especialistas”;

Contribuidores: o conjunto de Analistas e Especialistas, que disponibilizem seus relatórios no Site para consumo dos Assinantes.

Colaboradores: todos os funcionários, Contribuidores, prestadores de serviço regulares, sócios e diretores da DV INVEST.

Relatórios de Análise de Valores Mobiliários / Relatórios de Análise: são considerados “Relatórios de Análise” quaisquer textos, relatórios de acompanhamento, estudos ou análises sobre valores mobiliários específicos ou sobre emissores de valores mobiliários determinados que possam auxiliar ou influenciar investidores no processo de tomada de decisão de investimento. Exposições públicas, apresentações, vídeos, reuniões, conferências telefônicas e quaisquer outras manifestações não escritas, cujo conteúdo seja típico de relatório de análise, são equiparadas a relatórios de análise, conforme detalhado no artigo 1º, parágrafo 2º da ICVM 598/18. Os relatórios devem ser produzidos única e exclusivamente por Analistas de Valores Mobiliários. Os relatórios devem conter elementos típicos tais como: considerações sobre o valor de mercado da empresa, preço dos valores mobiliários, projeções e recomendações acionáveis “actionable” de compra ou venda.

Relatórios Econômicos: são considerados “Relatórios Econômicos” relatórios sobre setores econômicos ou sobre conjuntura macroeconômica. Tais relatórios NÃO podem apresentar. elementos típicos do relatório de análise tais como: estimativas, preço alvo, assim como, análise de valor sobre os resultados apresentados. Enquadram-se nesta categoria, contatos telefônicos, envio de bases de dados, reunião presencial sobre o tema, dentre outros. Os Relatórios Econômicos são produzidos por Especialistas. Os relatórios com conteúdo econômico produzidos por Analistas, devem seguir as regras dos Relatórios de Análise.

Swing Trade: recomendação de investimento com data prevista de entrada e saída da posição.

Position Trade: recomendação de investimento sem prazo para a saída, com o objetivo de constituir posição de médio e longo prazo, como parte de um conjunto de investimentos recomendados.

Stop Loss: preço determinado para saída de uma posição, a fim de limitar o prejuízo do investidor.

Stop Gain: preço determinado para saída de uma posição, a fim de realizar o ganho do investidor em uma posição.

4. ABRANGÊNCIA

O Manual destina-se a todos os Contribuidores e Colaboradores da DV INVEST

5. PAPEIS E RESPONSABILIDADES

Analistas de Valores Mobiliários e Especialistas (Contribuidores):

(i) Observar o conteúdo destes Manual na produção de seus relatórios; e
(ii) Relatar qualquer situação anormal relacionada a informações não públicas e suspeita de infringência das normas de funcionamento de mercado ao Diretor responsável por Controles Internos (“Diretor de Controles Internos”)

Diretor Técnico:

(i) Zelar pela qualidade técnica dos relatórios emitidos pelos Contribuidores;
(ii) Estar atento a eventual descumprimento de normas que cabem a CVM fiscalizar e relatá-las ao Diretor de Controles Internos;
(iii) Garantir que estrutura de remuneração dos Analistas não esteja relacionada ao desempenho dos ativos por ele recomendados ou qualquer outro arranjo que possa ferir a sua imparcialidade; e
(iv) Interagir com reguladores e autorreguladores.

Diretor de Controles Internos

(i) Implementar controles que permitam verificar o cumprimento deste manual e do Código de Ética e Conduta por parte dos Contribuidores;
(ii) Garantir a independência dos Contribuidores e a ausência de conflitos de interesse;
(iii) Estabelecer mecanismos para identificar e tratar eventuais conflitos de interesse, dando total transparência ao Assinante;
(iv) Monitorar todas as interações entre os Analistas e às empresas objeto de análise afim de assegurar que a independência do Analista foi preservada;
(v) Manter evidência dos controles de internos executados;
(vi) Enviar no prazo de 3 (três) dias úteis os Relatórios com as recomendações de investimento para a Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais – (“APIMEC”);
(vii) Certificar-se que todos os relatórios foram arquivados e mantidos pelo prazo mínimo de 5 anos;
(viii) Enviar no prazo determinado pelas normas vigentes o relatório semestral com todas as recomendações de investimento o último semestre em formato definido pela APIMEC;
(ix) Receber as dúvidas e suspeitas de irregularidade quanto ao cumprimento das normas da CVM;
(x) Estabelecer mecanismos para a identificação de Assinantes qualificados como Administradores de Valores Mobiliários (gestores) e reportar à APIMEC anualmente, até 31 de março do ano seguinte ou em até 30 (trinta) dias da interrupção destes serviços; e
(xi) Reportar a CVM e à APIMEC as suspeitas de descumprimento de normas, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, condutas dos Analistas de Valores Mobiliários que possam configurar indício de infração às normas emitidas pela CVM.

6. CONDUTA E ÉTICA DO CONTRIBUIDOR

Todos os Contribuidores da DV INVEST devem agir com probidade, boa fé e ética profissional, observando os princípios de acordo com o Código de Ética e Conduta da DV INVEST

7. RELAÇÕES COM A COMPANHIA OBJETO DA ANÁLISE

É vedado ao Contribuidor buscar obter informações privilegiadas, utilizando quaisquer formas de contato com funcionários ou quaisquer pessoas vinculadas ao emissor como, por exemplo, prestadores de serviços. O Contribuidor que tomar conhecimento de informação privilegiada de um emissor por conta de um relacionamento especial ou confidencial não deverá fazer uso dela em suas análises, ou para benefício próprio ou de terceiros, e não poderá divulgá-la.

Os Analistas podem submeter partes que contenham somente informações factuais de relatórios não publicados para a companhia que for objeto do Relatório de Análise, para que esta verifique a exatidão das informações contidas nessas partes. É vedado ao Analista produzir relatório de análise sob encomenda e mediante pagamento de companhia emissora.

8. CONTEÚDO DOS RELATÓRIOS

Os Relatórios devem ser elaborados seguindo os seguintes princípios e recomendações, aplicáveis a todos os relatórios:

(i) Clareza e Precisão:

O relatório deve ter linguagem clara e precisa, sem omissão de informações relevantes e diferenciando dados factuais de interpretações, projeções, estimativas e opiniões do analista a respeito da matéria, de forma a não induzir o investidor a erro ou interpretação equivocada. Sempre que possível e adequado, dados factuais devem vir acompanhados de indicação de suas fontes. As projeções e estimativas devem vir acompanhadas das premissas relevantes e metodologia adotadas. Deve, ainda, informar o investidor quanto à existência de riscos nos investimentos que recomendar.

(ii) Linguagem Serena e Moderada

O relatório deve utilizar linguagem serena, moderada e objetiva, sendo vedado o uso de linguagem inflamatória, retóricas, conjecturas, que não contribuam para o embasamento da conclusão final, comparações com outras análises no mercado, ou outras manifestações indevidas que possam constranger terceiros ou demais usuários do site. As recomendações não podem sugerir a existência de garantias de resultados futuros ou a isenção de risco para o investidor. Com relação especificamente ao Analista, a mudança de opinião deve ser justificada em novo Relatório de Análise apontando as razões para tal, sem negar opiniões anteriores divulgadas.

9. CONTEÚDO ADICIONAL DO RELATÓRIO DE ANÁLISE

Em relação aos relatórios de Análise de títulos e Valores mobiliários, aplicam-se adicionalmente os seguintes itens:

(i) Indicação do Analista Responsável:
(ii) Os relatórios de Análise devem ser assinados por, ao menos, um Analista credenciado.
(iii) Elementos fundamentais, conforme definido a seguir.

9.1 Elementos da Análise Fundamentalista:

Os Relatórios de Análise Fundamentalista onde exista uma recomendação de compra / aplicação ou venda/resgate de um valor mobiliário deve conter no mínimo os seguintes elementos:

(i) Informações básicas: informações sobre a empresa, seu ticker, bolsa principal, free-floating, preço atual, valor de mercado e valor alvo para ação.

(ii) Tese de Investimento: Deve constar da tese de investimento, todos os itens abaixo descritos.

  • Sumário: breve descrição da empresa, eventos recentes publicados, previsão do resultado do período (P&L) e a recomendação de ação (compra ou venda). Caso a recomendação seja de compra, deve haver uma explicação resumida sobre porque o mercado não está “precificando” corretamente a empresa e qual seria o evento catalizador que poderia levar o mercado a precificação correta.
  • Valuation: incluir uma avaliação completa da empresa usando as métricas e os múltiplos de avaliação mais utilizados como, por exemplo: índice de liquidez, margem de lucro, alavancagem, além dos índices aplicados ao preço dos ativos da companhia tais como: preço/ valor contábil, entre outros. Como os resultados podem variar muito entre um modelo e outro, utilize mais de um modelo para validar suas conclusões.
  • Análise Financeira: incluir uma análise detalhada do desempenho financeiro histórico da empresa e uma previsão de desempenho futuro. É responsabilidade do analista entender a realidade financeira subjacente da companhia. Consequentemente, uma leitura cuidadosa das notas das Demonstrações Financeiras buscando, eventos não recorrentes, fontes de financiamento e provisões, são exemplos de itens que podem distorcer os resultados financeiros de uma empresa. Os analistas devem ter um cuidado especial, no entanto, em extrapolar as tendências passadas para o futuro. Finalmente, empregar índices financeiros específicos do setor como parte da análise financeira.
  • Demais informações (desejáveis): é importante que o analista inclua uma descrição da empresa, seus produtos e serviços mencionando também, os principais agregados econômicos que impactam as receitas e custos da companhia. O Analista pode ainda fazer uma avaliação da administração e do conselho de administração da empresa, destacando o histórico dos principais executivos, o plano de incentivos e sua participação acionária. É desejável, avaliar itens como o plano de sucessão e a diversidade e independência dos conselheiros.
    Uma visão geral da indústria e o posicionamento da companhia também podem ajudar a substanciar a recomendação, é recomendável incluir a análise do resultado financeiro das principais empresas do setor, traçar um comparativo com a companhia objeto, examinar a saúde financeira do setor e o ambiente competitivo. Se possível mencione a capacidade ociosa, o nível atual de preços, a repartição de mercado e os diferenciais competitivos da companhia objeto tais como: força da marca, baixos custos, tecnologia superior, entre outros.

(iii) Riscos dos Investimentos: abordar eventos ou aspectos potencialmente negativos para o setor e da empresa e que possam representar um risco para a tese do investimento. Os riscos podem ser de natureza operacional ou financeira, ou relacionados a questões regulatórias ou processos judiciais. As “opiniões qualificadas” dos auditores e os comentários sobre fragilidades no sistema de controles internos, devem ser analisados cuidadosamente.

Nos elementos fundamentais, deverá constar OBRIGATORIAMENTE em todos os relatórios onde houver indicação de preço alvo, percentual de valorização, dentre outras estimativas numéricas apresentadas, exceto quando se tratar de “concensus” ou números divulgados pela própria empresa. As fontes deverão estar claras no relatório. Recomendamos que os relatórios sejam incluídos em uma das seguintes categorias:

(i) Início
(ii)Revisão de preço
(iii) Comentários sobre estimativas de resultado;
(iv) Comentários relacionados a fatores externos que possam afetar a empresa;
(v) Comentários sobre resultados

9.2 Elementos Análise Técnica:

Os Relatórios de Análise técnica onde exista uma recomendação de compra / aplicação ou venda / resgate de um valor mobiliário deve conter no mínimo os seguintes elementos:

(i) Código de negociação do ativo;
(ii) Preço alvo;
(iii) Racional das entradas em posições compradas ou vendidas;
(iv) Tipo de recomendação se Position Trade ou Swing Trade;
(v) Data esperada de saída no caso do Swing Trade;
(vi) Preços de Stop Loss and Stop Gain;
(vii) Explicações sobre os eventuais reposicionamentos de stops;
(viii) Tamanho recomendado das posições, no caso se Position trade; e
(ix) Fatores de risco e relação risco x retorno.

Os ativos objeto de recomendação são analisados em um modelo próprio, criado e refinado nos últimos 15 (quinze) anos de experiência do analista-chefe da casa, Dalton Vieira. O modelo leva em conta, dentre outros, os seguintes aspectos:

a) Evolução do ativo em diferentes periodicidades gráficas;
b) Relações de força dos movimentos e tendências em diferentes períodos gráficos;
c) Tempo dos movimentos de alta e de baixa;
d) Relação risco x retorno do ativo, comparado à demais oportunidades disponíveis no mercado.

Todas as recomendações são documentadas em relatório ou vídeo diário, divulgado no canal do YouTube da casa de análise e disponibilizado para todos os Assinantes no portal de mensagens instantâneas do aplicativo e site da DV INVEST.

A DV INVEST é responsável por enviar os relatórios e vídeos de análise à APIMEC, em 3 (três) dias úteis da data em que tais relatórios forem publicados na Site, assim como de enviar planilha com resumo das recomendações e demais informações solicitadas pelo autorregulador.

Os relatórios e demais documentos enviados permanecerão arquivados por 5 (cinco) anos, a contar da data em que tais relatórios forem publicados.

10 RESPEITO AOS DIREITOS AUTORAIS

A DV INVEST é comprometida com a defesa e o respeito dos direitos autorais. Todos os Relatórios devem refletir a opinião do Contribuidor e utilizar informações públicas. Somente informações e dados de livre circulação podem ser utilizados. No caso de utilização de informações protegidas por direitos autorais, o Contribuidor deve obter a autorização do proprietário da informação e, independente de tal autorização, é sempre obrigatória a citação das fontes.

11 DECLARAÇÕES:

Os relatórios de Análise devem conter de forma clara e precisa e com igual destaque, as seguintes declarações do Analista:

i. que as recomendações do relatório de análise refletem única e exclusivamente as suas opiniões pessoais e que foram elaboradas de forma independente, inclusive em relação à pessoa jurídica à qual esteja vinculado, se for o caso; e

ii. informando o investidor caso ele ou quaisquer dos analistas de valores mobiliários envolvidos na elaboração do Relatório de Análise estejam em situação que possa afetar a imparcialidade do relatório ou que configure ou possa configurar conflito de interesse, incluindo:

a) vínculo com funcionário ou prestador de serviços do emissor objeto do relatório de análise, esclarecendo a natureza do vínculo;
b) detenha direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros, títulos de valores mobiliários objeto do relatório de análise;
c) esteja direta ou indiretamente envolvidos na aquisição, alienação ou intermediação dos valores mobiliários objeto do relatório de análise;
d) tenha direta ou indiretamente, qualquer interesse financeiro em relação ao emissor objeto do relatório de análise, exceto quando esta posição for detida através da carteira de fundo de investimento sob o qual o Analista não tenha influência na carteira.

iii) que as recomendações não devem ser consideradas, sob nenhuma hipótese, como uma recomendação de investimento ou endosso à tomada de decisões.

Tais declarações fazem parte do Anexo 1 - Disclaimersugerido pela DV INVEST, que deverá fazer parte de forma clara, e com o devido destaque, em quaisquer exposições públicas, apresentações, vídeos, reuniões, conferências telefônicas ou por internet da qual participe o Analista com clientes. Esta recomendação não é aplicável a reuniões entre o contribuidor e um único cliente ou investidor. Caso alguma declaração se torne falsas ou alguma vedação seja descumprida ou torne-se imprecisa em algum momento, em relação a algum relatório elaborado, o contribuidor deve imediatamente, informar tal fato ao Compliance da DV INVEST através do e-mail: compliance@dvinvest.com.br

Os relatórios econômicos, quando elaborados por Especialistas, devem incluir no mínimo o seguinte conteúdo:

ii. que as recomendações do relatório refletem única e exclusivamente as suas opiniões pessoais e que foram elaboradas de forma independente, inclusive em relação à pessoa jurídica à qual esteja vinculado; e
ii. que as recomendações não devem ser consideradas, sob nenhuma hipótese, como uma recomendação de investimento ou endosso à tomada de decisões.

12 SUPERVISÃO

A DV INVEST adotará controles internos e procedimentos com o objetivo de fiscalizar o cumprimento pelos Contribuidores das normas estabelecidas neste Manual.

A área de Compliance da DV INVEST deve acompanhar os relatórios emitidos pelos contribuidores, assim como sua interação com clientes e demais usuários. Tal acompanhamento pode acontecer em até um dia 1 (útil) da publicação de relatórios ou vídeos.

A revisão dos relatórios não exime o contribuidor de suas obrigações profissionais e legais. Os relatórios que contenham recomendações de investimentos terão sua revisão registrada em controles próprio disponível na rede da DV INVEST.

Na hipótese, da DV INVEST avaliar que o relatório ou vídeo já publicado infringe as normas estabelecidas neste Manual, o mesmo será rejeitado, permanecendo nos arquivos da DV INVEST para consulta.

Quaisquer descumprimentos ao Manual, às normas aplicáveis atuais e futuras relativas a atividade realizada pelo Contribuidor, e as leis em vigor, serão objeto de notificação e punição ao contribuidor, obedecendo o seguinte fluxo:

(i) Notificação verbal, seguido de e-mail;
(ii) Após a terceira notificação, suspensão; e
(iii) Em caso de reincidência após a suspensão, desligamento da empresa.

A DV INVEST irá analisar as justificativas apresentadas pelos contribuidores, acerca dos descumprimentos e caso,tais justificativas sejam consideradas válidas, a notificação não será incluída no cômputo das 3 (três) notificações do fluxo acima descrito.

A DV INVEST se reserva o direito de desligar imediatamente o contribuidor, no caso de descumprimento mais grave, em especial, mas não se limitando, aos relacionados a normas da CVM e demais dispositivos legais.

A DV INVEST é responsável por comunicar à CVM e à entidade credenciadora, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, condutas dos analistas vinculados que possam configurar indício de infração às normas emitidas pela CVM.

13 DISPOSIÇÕES FINAIS

Os documentos e demais evidências relacionadas à execução dos processos descritos nesta política deverão ser arquivadas em meios físicos ou eletrônicos pelo prazo de até 5 anos após a cessão do relacionamento na sede da DV INVEST e ficarão disponíveis para análise dos reguladores na sede da DV INVEST. Este Manual será revisto a cada 2 (dois) anos ou em períodos inferiores em caso de necessidade.

14 ANEXO I

Segue o conteúdo mínimo das declarações ou “Disclaimer” que devem constar dos Relatórios publicados, Os disclaimer já estão cadastrados no perfil do investidor como “padrão” para uso em todos os relatórios:

1.– Declarações aplicáveis ao Analista

DISCLAIMER: Este Relatório de Análise foi elaborado e distribuído pelo Analista, signatário unicamente para uso do destinatário original, de acordo com todas as exigências previstas na Instrução CVM nº 598, de 03 de maio de 2018 (“ICVM 598/18”) e tem como objetivo fornecer informações que possam auxiliar o investidor a tomar sua própria decisão de investimento, não constituindo qualquer tipo de oferta ou solicitação de compra e/ou venda de qualquer produto. As decisões de investimentos e estratégias financeiras devem ser realizadas pelo próprio leitor, os Analistas, ou a DV INVEST não se responsabilizam por elas. Os produtos apresentados neste relatório podem não ser adequados para todos os tipos de investidores. Antes de qualquer decisão de investimentos, os investidores deverão realizar o processo de Suitability no agente de distribuição de sua confiança e confirmar se os produtos apresentados são indicados para o seu perfil de investidor. A rentabilidade de produtos financeiros pode apresentar variações e seu preço ou valor pode aumentar ou diminuir num curto espaço de tempo. Os desempenhos anteriores não são necessariamente indicativos de resultados futuros. A rentabilidade divulgada não é líquida de impostos. As informações presentes neste material são baseadas em simulações e os resultados reais poderão ser significativamente diferentes.

O(s) signatário(s) deste relatório declara(m) que as recomendações refletem única e exclusivamente suas análises e opiniões pessoais, que foram produzidas de forma totalmente independente e que a DV INVEST não tem qualquer gerência sobre este conteúdo. As opiniões aqui expressas estão sujeitas a modificações sem aviso prévio em decorrência de alterações nas condições de mercado. O Analista responsável pelo conteúdo deste relatório e pelo cumprimento da ICVM 598/18 está indicado acima, sendo que, caso constem a indicação de mais um analista no relatório, o responsável será o primeiro analista credenciado a ser mencionado no relatório. Os analistas cadastrados na DV INVEST estão obrigados ao cumprimento de todas as regras previstas no Código de Conduta da APIMEC para o Analista de Valores Mobiliários e na Política de Conduta dos Analistas de Valores. De acordo com o art. 21 da ICVM 598/18, caso o Analista esteja em situação que possa afetar a imparcialidade do relatório ou que configure ou possa configurar conflito de interesse, este fato deverá estar explicitado no campo “Conflitos de Interesse” deste relatório.

O conteúdo deste relatório é de propriedade única do Analista signatário e não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído, no todo ou em parte, a terceiros, sem prévia e expressa autorização deste Analista. Todas as informações utilizadas neste documento foram redigidas com base em informações públicas, de fontes consideradas fidedignas. Embora tenham sido tomadas todas as medidas razoáveis para assegurar que as informações aqui contidas não são incertas ou equívocas no momento de sua publicação, o Analista não responde pela veracidade das informações do conteúdo.

Para maiores informações, pode-se ler a ICVM 598/18, e o Código de Conduta da APIMEC para o Analista de Valores Mobiliários. Este relatório é destinado exclusivamente ao assinante da DV INVEST que o contratou. A sua reprodução ou distribuição não autorizada, sob qualquer forma, no todo ou em parte, implicará em sanções cíveis e criminais cabíveis, incluindo a obrigação de reparação de todas as perdas e danos causados, nos termos da Lei nº 9.610/98 e de outras aplicáveis.

2– Declarações aplicáveis ao Contribuidor

Este relatório foi elaborado e distribuído de acordo com asrecomendações previstas na ICVM 598/18. O uso das informações contidas neste relatório é de responsabilidade exclusiva do usuário, ficando Contribuidor signatário e a DV INVEST eximidos das ações decorrentes de sua utilização. Este documento não deve ser considerado, sob nenhuma hipótese, como uma recomendação de investimento ou endosso à tomada de decisões. O conteúdo deste relatório é de propriedade única do Contribuidor signatário e não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído, no todo ou em parte, a terceiros, sem prévia e expressa autorização deste.